注冊(cè)資本可以說(shuō)是企業(yè)家在籌劃創(chuàng)業(yè)時(shí)遇到的第一個(gè)長(zhǎng)期術(shù)語(yǔ)。 這也是首先關(guān)系到新公司合規(guī)的事情。 看似簡(jiǎn)單的數(shù)字，雖然學(xué)校的要求卻很多。

注冊(cè)資本相關(guān)基礎(chǔ)知識(shí)

注冊(cè)資本是公司法上的一個(gè)概念。 根據(jù)新修訂的《公司法》及相關(guān)規(guī)定，注冊(cè)資本登記管理由“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”。

對(duì)于這一變化，有幾個(gè)關(guān)鍵信息是企業(yè)家必須了解的：

1、實(shí)收注冊(cè)資本無(wú)期限承諾要求

如果必須為此承諾加上期限，則不應(yīng)超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)期限。

2、注冊(cè)資本未達(dá)到最低限額

也就是說(shuō)，理論上，“一美元公司”是可以存在的，而且上限沒(méi)有上限，所以土豪們可以為所欲為！

3、實(shí)際存入的注冊(cè)資本不再作為工商登記項(xiàng)目

“實(shí)收資本”不再是企業(yè)登記項(xiàng)目，也不再需要“驗(yàn)資報(bào)告”。

如果把以上所有信息簡(jiǎn)化為一句話，其實(shí)就是“什么都不在乎”。 那么我們?cè)谧?cè)注冊(cè)資金的時(shí)候，真的可以玩出各種坐姿嗎？ 答案是否定的，有些坐姿是愚蠢的坐姿，可能會(huì)導(dǎo)致肌肉損傷！

初創(chuàng)公司注冊(cè)資本的“傻坐姿”

愚蠢的坐姿1注冊(cè)資本可以寫多大、多大？

嗯！ 先把自己寫成“億萬(wàn)富翁”吧！

雖然《公司法》和工商登記不再管控資金的實(shí)際存入，而且除非你是真正的土豪，否則注冊(cè)資本是不能隨意寫的。 如果寫太多，會(huì)帶來(lái)很多麻煩！

首先，這件事還是會(huì)交給別人來(lái)管。 例如，公司的投資者，以及未來(lái)進(jìn)入資本市場(chǎng)過(guò)程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，可能會(huì)要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位。

事實(shí)上，如果后期發(fā)現(xiàn)難以達(dá)到實(shí)際定位，可以通過(guò)退股的方式增加注冊(cè)資本，而這個(gè)過(guò)程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響融資和進(jìn)入資本市場(chǎng)的進(jìn)度。

有人說(shuō)：沒(méi)什么！ 寫得開(kāi)心！ 以后再剪也不晚！

這樣做的后果真的很嚴(yán)重！

注冊(cè)資本是股東承擔(dān)有限責(zé)任的法定承諾

當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)

股東有義務(wù)按照認(rèn)繳的注冊(cè)資本清償剩余債權(quán)

近日，北京高級(jí)人民法院已開(kāi)創(chuàng)先例，要求公司經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴的股東先繳清注冊(cè)資本，再承擔(dān)賠償責(zé)任。 你是什??么意思？ 說(shuō)白了，吹牛是要付出代價(jià)的！ 如果你寫的注冊(cè)資金是1億，你就要承擔(dān)1億限額內(nèi)的責(zé)任！ 對(duì)于大多數(shù)人來(lái)說(shuō)，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成了無(wú)限責(zé)任！

愚蠢的坐姿2不切實(shí)際的非貨幣資產(chǎn)投資

一些企業(yè)家或自行思考，或在個(gè)別“專家”的建議下，在注冊(cè)資本中設(shè)置非貨幣資產(chǎn)出資，如持有的軟件專著、專利等。 心里默默覺(jué)得，通過(guò)強(qiáng)化資產(chǎn)市值，不用付費(fèi)就能占據(jù)很大比例的股份，還是挺合適的！

事實(shí)上，從稅法的角度來(lái)看，當(dāng)個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資時(shí)，其分解行為就是個(gè)人出售非貨幣資產(chǎn)和個(gè)人投資，兩者是同時(shí)發(fā)生的。 個(gè)人所得稅按照“房產(chǎn)銷售收入”項(xiàng)目計(jì)征征收（詳見(jiàn)財(cái)稅[2015]41號(hào)文件）。

盡管這項(xiàng)稅收規(guī)定在執(zhí)行層面存在一定爭(zhēng)議，一些“專家”甚至將批評(píng)上升到“阻礙創(chuàng)新之路”的層面。 而老祖宗還教導(dǎo)我們“不要在一棵樹(shù)上吊死”，請(qǐng)三思，是否有必要用非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行投資？

畢竟，即使交了稅，完成了投資，但這項(xiàng)非貨幣資產(chǎn)入賬后就成為了公司的資產(chǎn)。 通常需要分期攤銷、折舊，成為公司的成本，直接降低公司會(huì)計(jì)報(bào)表的盈利能力。 負(fù)擔(dān)。

愚蠢的坐姿3 投資市值折價(jià)注資

會(huì)計(jì)方面，投資者的投資市值折價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目。 在這里，我們先普及一下估算方法。

假設(shè)公司注冊(cè)資本為80萬(wàn)，天使投資人占1000萬(wàn)市值的20%，注資200萬(wàn)，那么公司調(diào)整后的注冊(cè)資本是多少？ 這200萬(wàn)中，多少計(jì)入“實(shí)收資本”，多少計(jì)入“資本公積”？

讓我們用中學(xué)語(yǔ)言技能來(lái)算一下：

假設(shè)天使投資人需要在“實(shí)收資本”中記錄的金額為X，則X/(80+X)=20%，X=20。

答案是，注冊(cè)資本調(diào)整為80+20=100萬(wàn)，天使投資人出資的20萬(wàn)記入“實(shí)收資本”，180萬(wàn)記入“資本公積”。

“資本儲(chǔ)備”中的“公”字很重要。 只能從字面看出來(lái)，是全體股東共享的資本積累。

是的，這180萬(wàn)現(xiàn)在就是你的了！

如果是你的，你能隨意使用嗎？

不！ 如果用這180萬(wàn)增加注冊(cè)資本，稅法上的分解動(dòng)作是先分割，再投資。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，請(qǐng)一毛錢收稅！

愚蠢的坐姿4 尋找工商機(jī)構(gòu)墊付資金

這個(gè)我真的不想多說(shuō)，我實(shí)在說(shuō)不出“脫褲子放P”這樣的粗俗語(yǔ)言！

好了，說(shuō)完了愚蠢的坐姿，我再說(shuō)說(shuō)創(chuàng)業(yè)公司注冊(cè)資本的正確坐姿。

創(chuàng)業(yè)公司注冊(cè)資本的“正確坐姿”

第一，注冊(cè)注冊(cè)資本時(shí)要量力而行，與自己當(dāng)前和可預(yù)測(cè)的資本能力相匹配，減輕未來(lái)資本運(yùn)作和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的壓力。 如果你腦子一熱，你已經(jīng)寫了一大筆注冊(cè)資金，投資任務(wù)預(yù)計(jì)完成不了，那么你就應(yīng)該盡快退出股份。

其次，按照公司章程的規(guī)定，盡可能采用貨幣出資形式。 公司成立后，注冊(cè)資本尚未全部到位之前，股東進(jìn)入公司的個(gè)人資金在進(jìn)行電匯時(shí)必須注明“某某投資資金”。 如果公司注冊(cè)前，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的資金總額是由個(gè)人股東代表公司繳納的，建議在繳款后以報(bào)銷的方式劃轉(zhuǎn)給個(gè)人股東。資金被投資。

第三，除非絕對(duì)必要，不要使用投資貼現(xiàn)的“資本公積金”轉(zhuǎn)增資。

注冊(cè)資本可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個(gè)陷阱。 看似簡(jiǎn)單，但實(shí)際操作卻很復(fù)雜。 采取“正確的坐姿”非常重要。 傳統(tǒng)工商登記機(jī)構(gòu)可能無(wú)法給出太多專業(yè)意見(jiàn)。 如果遇到疑難問(wèn)題，建議咨詢專業(yè)的金融、稅務(wù)、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)。

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