注冊資本可以說是企業(yè)家在籌劃創(chuàng)業(yè)時遇到的第一個長期術(shù)語。 這也是首先關(guān)系到新公司合規(guī)的事情。 看似簡單的數(shù)字，雖然學(xué)校的要求卻很多。

注冊資本相關(guān)基礎(chǔ)知識

注冊資本是公司法上的一個概念。 根據(jù)新修訂的《公司法》及相關(guān)規(guī)定，注冊資本登記管理由“實繳登記制”調(diào)整為“認繳登記制”。

對于這一變化，有幾個關(guān)鍵信息是企業(yè)家必須了解的：

1、實收注冊資本無期限承諾要求

如果必須為此承諾加上期限，則不應(yīng)超過公司的經(jīng)營期限。

2、注冊資本未達到最低限額

也就是說，理論上，“一美元公司”是可以存在的，而且上限沒有上限，所以土豪們可以為所欲為！

3、實際存入的注冊資本不再作為工商登記項目

“實收資本”不再是企業(yè)登記項目，也不再需要“驗資報告”。

如果把以上所有信息簡化為一句話，其實就是“什么都不在乎”。 那么我們在注冊注冊資金的時候，真的可以玩出各種坐姿嗎？ 答案是否定的，有些坐姿是愚蠢的坐姿，可能會導(dǎo)致肌肉損傷！

初創(chuàng)公司注冊資本的“傻坐姿”

愚蠢的坐姿1注冊資本可以寫多大、多大？

嗯！ 先把自己寫成“億萬富翁”吧！

雖然《公司法》和工商登記不再管控資金的實際存入，而且除非你是真正的土豪，否則注冊資本是不能隨意寫的。 如果寫太多，會帶來很多麻煩！

首先，這件事還是會交給別人來管。 例如，公司的投資者，以及未來進入資本市場過程中的監(jiān)管機構(gòu)，可能會要求認繳資本實際到位。

事實上，如果后期發(fā)現(xiàn)難以達到實際定位，可以通過退股的方式增加注冊資本，而這個過程費時費力，會嚴重影響融資和進入資本市場的進度。

有人說：沒什么！ 寫得開心！ 以后再剪也不晚！

這樣做的后果真的很嚴重！

注冊資本是股東承擔(dān)有限責(zé)任的法定承諾

當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時

股東有義務(wù)按照認繳的注冊資本清償剩余債權(quán)

近日，北京高級人民法院已開創(chuàng)先例，要求公司經(jīng)濟糾紛訴訟中敗訴的股東先繳清注冊資本，再承擔(dān)賠償責(zé)任。 你是什??么意思？ 說白了，吹牛是要付出代價的！ 如果你寫的注冊資金是1億，你就要承擔(dān)1億限額內(nèi)的責(zé)任！ 對于大多數(shù)人來說，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成了無限責(zé)任！

愚蠢的坐姿2不切實際的非貨幣資產(chǎn)投資

一些企業(yè)家或自行思考，或在個別“專家”的建議下，在注冊資本中設(shè)置非貨幣資產(chǎn)出資，如持有的軟件專著、專利等。 心里默默覺得，通過強化資產(chǎn)市值，不用付費就能占據(jù)很大比例的股份，還是挺合適的！

事實上，從稅法的角度來看，當(dāng)個人以非貨幣資產(chǎn)出資時，其分解行為就是個人出售非貨幣資產(chǎn)和個人投資，兩者是同時發(fā)生的。 個人所得稅按照“房產(chǎn)銷售收入”項目計征征收（詳見財稅[2015]41號文件）。

盡管這項稅收規(guī)定在執(zhí)行層面存在一定爭議，一些“專家”甚至將批評上升到“阻礙創(chuàng)新之路”的層面。 而老祖宗還教導(dǎo)我們“不要在一棵樹上吊死”，請三思，是否有必要用非貨幣資產(chǎn)進行投資？

畢竟，即使交了稅，完成了投資，但這項非貨幣資產(chǎn)入賬后就成為了公司的資產(chǎn)。 通常需要分期攤銷、折舊，成為公司的成本，直接降低公司會計報表的盈利能力。 負擔(dān)。

愚蠢的坐姿3 投資市值折價注資

會計方面，投資者的投資市值折價需要計入“資本公積”科目。 在這里，我們先普及一下估算方法。

假設(shè)公司注冊資本為80萬，天使投資人占1000萬市值的20%，注資200萬，那么公司調(diào)整后的注冊資本是多少？ 這200萬中，多少計入“實收資本”，多少計入“資本公積”？

讓我們用中學(xué)語言技能來算一下：

假設(shè)天使投資人需要在“實收資本”中記錄的金額為X，則X/(80+X)=20%，X=20。

答案是，注冊資本調(diào)整為80+20=100萬，天使投資人出資的20萬記入“實收資本”，180萬記入“資本公積”。

“資本儲備”中的“公”字很重要。 只能從字面看出來，是全體股東共享的資本積累。

是的，這180萬現(xiàn)在就是你的了！

如果是你的，你能隨意使用嗎？

不！ 如果用這180萬增加注冊資本，稅法上的分解動作是先分割，再投資。

簡單來說，請一毛錢收稅！

愚蠢的坐姿4 尋找工商機構(gòu)墊付資金

這個我真的不想多說，我實在說不出“脫褲子放P”這樣的粗俗語言！

好了，說完了愚蠢的坐姿，我再說說創(chuàng)業(yè)公司注冊資本的正確坐姿。

創(chuàng)業(yè)公司注冊資本的“正確坐姿”

第一，注冊注冊資本時要量力而行，與自己當(dāng)前和可預(yù)測的資本能力相匹配，減輕未來資本運作和業(yè)務(wù)經(jīng)營的壓力。 如果你腦子一熱，你已經(jīng)寫了一大筆注冊資金，投資任務(wù)預(yù)計完成不了，那么你就應(yīng)該盡快退出股份。

其次，按照公司章程的規(guī)定，盡可能采用貨幣出資形式。 公司成立后，注冊資本尚未全部到位之前，股東進入公司的個人資金在進行電匯時必須注明“某某投資資金”。 如果公司注冊前，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的資金總額是由個人股東代表公司繳納的，建議在繳款后以報銷的方式劃轉(zhuǎn)給個人股東。資金被投資。

第三，除非絕對必要，不要使用投資貼現(xiàn)的“資本公積金”轉(zhuǎn)增資。

注冊資本可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個陷阱。 看似簡單，但實際操作卻很復(fù)雜。 采取“正確的坐姿”非常重要。 傳統(tǒng)工商登記機構(gòu)可能無法給出太多專業(yè)意見。 如果遇到疑難問題，建議咨詢專業(yè)的金融、稅務(wù)、法律服務(wù)機構(gòu)。

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